本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年2月18日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第九届董事会第五次会议的通知和议案资料。会议于2023年2月21日9:00以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议由董事长谢俊勇先生主持,公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程的规定。经与会董事审慎讨论,本次会议形成如下决议:

确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定,具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。

同意本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

同意本次发行采用向符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的不超过35名特定投资者发行的方式,在获得深圳证券交易所(以下简称“深交所”)审核通过并由中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

同意本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者,其中,鞍钢集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股份金额人民币30,000.00万元,其余本次发行的股份由其他发行对象以现金方式认购。

除鞍钢集团以外的其他发行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

在取得深交所审核通过并由中国证监会同意注册后,由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终除鞍钢集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。

同意本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定(计算结果出现不足1股的,尾数应向下取整,对于不足1股部分的对价,在认购总价款中自动扣除),且不超过本次发行前总股本的30%,即不超过2,580,907,860股(含本数),最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,但发行完成后不应导致鞍钢集团及其子公司合计持股比例低于47.68%。

若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次向特定对象发行的股票数量及上限将进行相应调整。

同意本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下:

假设调整前发行价格为P0,每股派息/现金分红为D,每股送股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1,则派息/现金分红后P1=P0-D;送股或转增股本后P1=P0/(1+N);两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。

鞍钢集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后,若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格,鞍钢集团将以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者)继续参与认购。本次向特定对象发行股票完成后,公司实际控制人不变,仍为鞍钢集团。

同意本次向特定对象发行完成后,鞍钢集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后,其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。本次向特定对象发行结束后,由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

同意本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润,由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

同意本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

同意本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过228,000.00万元(含本数),扣除发行费用后拟全部投资以下项目:

若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的实际情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

本议案涉及公司与实际控制人鞍钢集团之间的关联交易,关联董事谢俊勇回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。

同意修订稿预案,具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》。

本议案涉及公司与实际控制人鞍钢集团之间的关联交易,关联董事谢俊勇回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。

四、审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》。

同意修订稿募集资金使用可行性分析报告,具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

五、审议并通过了《关于调整关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响和填补措施的议案》。

同意公司调整后的关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响和填补措施,具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响和填补措施及相关主体承诺事项的公告(修订后)》(公告编号:2023-07)。

六、审议并通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。

同意公司与实际控制人鞍钢集团签署《非公开发行A股股票认购协议之补充协议》,具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司与实际控制人签署股份认购协议之补充协议的公告》(公告编号:2023-08)。

本议案涉及公司与实际控制人鞍钢集团之间的关联交易,关联董事谢俊勇回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。

同意本次向特定对象发行股票的论证分析报告,具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案涉及公司与实际控制人鞍钢集团之间的关联交易,关联董事谢俊勇回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。

董事会决定于2023年3月10日(星期五)召开公司2023年第一次临时股东大会,本次临时股东大会将审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。

有关召开2023年第一次临时股东大会的具体情况,详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2023-10)。

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年2月18日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第九届监事会第五次会议的通知和议案资料。会议于2023年2月21日10:00以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议由监事会主席肖明雄先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程的规定。经与会监事审慎讨论,本次会议形成如下决议:

确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定,具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。

同意本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

同意本次发行采用向符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的不超过35名特定投资者发行的方式,在获得深圳证券交易所(以下简称“深交所”)审核通过并由中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

同意本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者,其中,鞍钢集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股份金额人民币30,000.00万元,其余本次发行的股份由其他发行对象以现金方式认购。

除鞍钢集团以外的其他发行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

在取得深交所审核通过并由中国证监会同意注册后,由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终除鞍钢集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。

鞍钢集团为本公司的实际控制人,鞍钢集团拟参与认购本次向特定对象发行股份构成与公司的关联交易,公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

同意本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定(计算结果出现不足1股的,尾数应向下取整,对于不足1股部分的对价,在认购总价款中自动扣除),且不超过本次发行前总股本的30%,即不超过2,580,907,860股(含本数),最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,但发行完成后不应导致鞍钢集团及其子公司合计持股比例低于47.68%。

若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次向特定对象发行的股票数量及上限将进行相应调整。

同意本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下:

假设调整前发行价格为P0,每股派息/现金分红为D,每股送股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1,则派息/现金分红后P1=P0-D;送股或转增股本后P1=P0/(1+N);两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。

鞍钢集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后,若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格,鞍钢集团将以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者)继续参与认购。本次向特定对象发行股票完成后,公司实际控制人不变,仍为鞍钢集团。

同意本次向特定对象发行完成后,鞍钢集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后,其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。本次向特定对象发行结束后,由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

同意本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润,由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

同意本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

同意本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过228,000.00万元(含本数),扣除发行费用后拟全部投资以下项目:

若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的实际情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

同意修订稿预案,具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》。

四、审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》。

同意修订稿募集资金使用可行性分析报告,具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

五、审议并通过了《关于调整关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响和填补措施的议案》。

同意公司调整后的关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响和填补措施,具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响和填补措施及相关主体承诺事项的公告(修订后)》(公告编号:2023-07)。

六、审议并通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。

同意公司与实际控制人鞍钢集团签署《非公开发行A股股票认购协议之补充协议》,具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司与实际控制人签署股份认购协议之补充协议的公告》(公告编号:2023-08)。

同意本次向特定对象发行股票的论证分析报告,具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

股票代码:000629   股票简称:钒钛股份  公告编号:2023-06

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月6日召开第九届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与公司2022年度向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)相关的议案。本次向特定对象发行股票方案已经于2022年9月23日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

因中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则,根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司于2023年2月21日召开第九届董事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案,对本次向特定对象发行股票方案进行调整。公司本次对于向特定对象发行股票方案的调整主要基于全面实行股票发行注册制的规定以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的规定,将“非公开发行股票”等描述统一调整“向特定对象发行股票”,以及调整涉及后续审核流程的表述,具体调整内容如下:

公司董事会对本次调整向特定对象发行A股股票方案的相关事宜已经得到公司股东大会授权,无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行A股股票事项尚待深交所审核通过,并经中国证监会同意注册后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

证券代码:000629   证券简称:钒钛股份  公告编号:2023-07

关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响和填补措施及相关主体承诺事项的公告(修订后)

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

以下关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司(以下简称“公司”)本次向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体内容如下:

2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等方面的影响。

3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限,即2,580,907,860股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对本次实际发行股份数的判断,最终应以经深交所审核通过并由中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。

4、假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为228,000.00万元,不考虑发行费用影响。

5、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月末实施完成。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响,最终完成时间以经深交所审核通过并由中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。

7、2022年前三季度归属于上市公司股东的净利润为122,734.81万元,归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为118,756.43万元。假设公司2022年1-9月净利润占全年净利润的75%,即2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为163,646.42万元和158,341.91万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形。(该数据仅为测算本次发行对公司的影响,不代表公司实际经营情况)。

8、在测算公司本次发行前后期末总股本时,仅考虑本次发行对总股本的影响,不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成公司的盈利预测,亦不代表公司对经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

注1:公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。

注2:公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案第二次修订稿)〉及其摘要的议案》,并于2022年1月17日完成限制性股票授予;公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,截至2022年9月30日,公司已完成相关限制性股票的回购注销手续。上述股本未考虑2022年度实施授予和回购的限制性股票。

本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产规模将会增加,但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内,公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

本次向特定对象发行的必要性和合理性详见公司于深圳证券交易所网站披露的公司2022年度向特定对象发行A股股票预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析(修订稿)”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行前,公司的主要产品为钒产品、钛产品,其中钒产品主要销售到钢铁、储能电池、航空航天、化工等领域,钛产品主要销售到涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤等领域。本次发行募投项目与公司现有业务紧密相关,能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。

公司自成立以来一直注重人才队伍的培养,按照管理和专业两条线的人力资源晋升管理体系,全面规划核心员工的职业生涯和发展通道,以具有竞争力的薪酬体系吸引和留住优秀人才,以团队整体的专业素质和综合竞争力保证公司平稳、持续发展。由技术和经营管理人才组成的团队能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

公司作为高新技术企业,拥有二个省级技术创新平台及一个创新团队,具备较强的研发能力,目前承担了多项国家级、省级重大关键技术研发任务与前沿项目攻关,并致力在新型储能领域取得更多突破性成果。公司在钒钛领域产业化技术及钒钛磁铁矿综合高效利用方面实力雄厚,获得多项省级以上科技成果。公司依靠自主创新探索出难利用、低品位、多金属共生的攀西钒钛磁铁矿综合利用道路,形成了钒氮合金等钒制品制备、多牌号钛白粉生产、多品种钛渣冶炼等一批拥有自主知识产权的专利和专有技术,2021年公司授权专利65项,其中发明专利20项,在钒氮合金、高钒铁生产、大型电炉冶炼钛渣、钛白粉新产品开发及应用性能研究、高炉渣提钛等方面具有显著的技术优势,高钒铁市场占有率达到80%左右。

公司钒产品品种齐全、品质优良,出口多个国家和地区,具有较强的市场影响力。公司在我国钛白粉行业具有较大影响力,生产的R-248、R-248+、R5568塑料专用钛白粉,R5567造纸专用钛白粉,以及R-298、R5569、CR-350通用型钛白粉等产品,在涂料、塑料、造纸、油墨行业中得到用户广泛认可。钛渣产品及产量逐年攀升,市场占有率居国内前列。

为保护投资者利益,保证公司本次募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东回报能力,公司拟通过积极实施公司发展战略,加强经营管理和内部控制,大力推进技术攻关促进降本增效,进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力;积极推进管理创新,提升公司经营管理能力和盈利能力;强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用;持续完善公司治理水平,为公司发展提供制度保障;加强集团管控,积蓄发展活力;严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益等措施,提高公司未来的回报能力。

本次向特定对象发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力,增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时,公司将进一步强化细分行业领域的固有优势,提质增效,培育更高更强的利润增长点,提升公司的行业竞争力,从而更好回报股东。

上市公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。上市公司将不断加强企业内部控制,发挥企业人才及运营的管控效能,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度,对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理,合理有效使用募集资金,防范募集资金使用风险。

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、谨慎和高效的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

公司将强化管控力度,提升公司经济运行质量,不断提高各公司协作效益;同时,不断改进绩效考核办法,加大绩效考核力度,完善薪酬和激励机制,建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,完善人才发展战略,积蓄公司发展活力。

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,就保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行,承诺如下:

二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司或股东利益;

五、本人承诺在自身职责和权限范围内,促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

六、如公司未来实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,促使公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

七、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

八、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任。”

公司实际控制人鞍钢集团、控股股东攀钢集团根据中国证监会相关规定,就保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行,承诺如下:

“一、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所的有关监管规则,不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

二、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会和第九届董事会第五次会议审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年9月5日,攀钢集团钒钛资源股份有限公司(以下简称“钒钛股份”或“公司”)与实际控制人鞍钢集团有限公司(以下简称“鞍钢集团”)就鞍钢集团参与公司向特定对象发行股票并认购部分增发股份事宜签署了附条件生效的《非公开发行A股股票认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”或“原协议”)。具体内容详见公司2022年9月6日在指定信息披露媒体上刊登的《关于公司与实际控制人签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》(公告编号:2022-76)。

因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则,根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司本次向特定对象发行股票所涉及的审批流程发生变化,《股份认购协议》中涉及的相关表述及生效条件也需进行相应修订。2023年2月21日,公司召开第九届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》,同意公司与鞍钢集团签订《非公开发行A股股票认购协议之补充协议》(以下简称“《股份认购协议之补充协议》”),该协议的主要内容如下:

“2.1 甲方本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行,在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。”

“2.1 甲方本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行,在获得中国证监会关于本次发行注册决定的有效期内择机发行。”

“2.2 本次发行的认购对象为包括乙方在内的不超过35名的特定投资者,拟募集资金总额不超过228,000万元。除乙方之外,其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合中国法律规定的其他机构投资者、自然人等,具体由甲方董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据特定投资者申购报价的情况,遵循价格优先等原则确定。”

“2.2 本次发行的认购对象为包括乙方在内的不超过35名的特定投资者,拟募集资金总额不超过228,000万元。除乙方之外,其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合中国法律规定的其他机构投资者、自然人等,具体由甲方董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定,根据特定投资者申购报价的情况,遵循价格优先等原则确定。”

“2.3 本次发行采取询价发行方式,最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行股票申请获得中国证监会的核准后,按照中国证监会相关规则,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。”

“2.3 本次发行采取询价发行方式,最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行股票申请获得中国证监会予以注册的决定后,按照中国证监会相关规则,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。”

“2.4 本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定(计算结果出现不足1股的,尾数应向下取整,对于不足1股部分的对价,在认购总价款中自动扣除),同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过2,580,907,860股(含本数)。本次发行股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定、实际情况以及股东大会的授权,由公司董事会和保荐机构(主承销商)协商确定。”

“2.4 本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定(计算结果出现不足1股的,尾数应向下取整,对于不足1股部分的对价,在认购总价款中自动扣除),同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过2,580,907,860股(含本数)。本次发行股票的最终发行数量以中国证监会最终予以注册的发行数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定、实际情况以及股东大会的授权,由公司董事会和保荐机构(主承销商)协商确定。”

“7.2.3 乙方不存在《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定中规定的不得作为特定对象认购非公开发行股票的相关情况。”

“7.2.3 乙方不存在《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定中规定的不得作为特定对象认购非公开发行股票的相关情况。”

“8.1 本协议经双方加盖公章并由各自法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议,须在甲、乙双方签署且以下先决条件(合称“协议生效条件”)全部满足之日起生效(最后一个条件成就日为本协议生效日):

“8.1 本协议经双方加盖公章并由各自法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议,须在甲、乙双方签署且以下先决条件(合称“协议生效条件”)全部满足之日起生效(最后一个条件成就日为本协议生效日):

(1)本协议约定的任何协议生效条件未能成就,致使本协议无法生效且不能得以履行;

(2)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行;

(3)本协议的履行过程中出现本协议第9.1条约定的不可抗力事件,任何一方根据本协议第9.3条决定终止本协议的;

(1)本协议约定的任何协议生效条件未能成就,致使本协议无法生效且不能得以履行;

(2)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而在履行决策程序后主动向深交所撤回申请材料或终止发行;

(3)本协议的履行过程中出现本协议第9.1条约定的不可抗力事件,任何一方根据本协议第9.3条决定终止本协议的;

(5)甲方根据本协议第10.2条、第10.3条,或乙方根据本协议第10.4条单方终止本协议的;

“10.2 乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的(包括但不限于本次发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务;或不按本协议约定如期参与认购;或认购的金额未达到本协议所约定的金额等),则构成对于本协议的根本违约。”

“10.2 乙方未按照本协议约定及中国证监会同意注册的发行方案履行认购义务的(包括但不限于本次发行股票事宜获得发行注册后拒不履行本协议项下之认购义务;或不按本协议约定如期参与认购;或认购的金额未达到本协议所约定的金额等),则构成对于本协议的根本违约。”

(九)原协议条款内容与《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会和深圳证券交易所相关配套制度不一致的,以《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会和深圳证券交易所相关配套制度规定为准。

证券代码:000629   证券简称:钒钛股份  公告编号:2023-09

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月6日召开第九届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与公司2022年度向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)相关的议案。本次向特定对象发行股票方案已经于2022年9月23日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“注册管理办法”)以及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合当前市场环境、政策的变化及公司实际情况,公司对2022年度向特定对象发行股票预案中的相关内容进行了修订,并于2023年2月21日召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于调整关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响和填补措施的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。

一、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》

除表中所列修订内容外,公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整;根据2022年9月8日启用的证券简称“钒钛股份”对以前证券简称“攀钢钒钛”进行了更新。

二、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》

公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整;根据2022年9月8日启用的证券简称“钒钛股份”对以前证券简称“攀钢钒钛”进行了更新。

三、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺(修订稿)的公告》

公司根据最新进展更新了关于本次发行摊薄即期回报情况的假设和测算;补充了针对该事项的审议程序;根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整;根据2022年9月8日启用的证券简称“钒钛股份”对以前证券简称“攀钢钒钛”进行了更新。

此外,公司本次发行根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求,新增补充了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》;并与鞍钢集团签订了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与鞍钢集团有限公司之非公开发行A股股票认购协议之补充协议》。

除上述内容外,本次向特定对象发行股票预案及相关文件的其他重要内容保持不变,涉及修订的文件已经公司第九届董事会第五次会议审议通过,根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权,除《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》外,相关修订事项无需再次提交公司股东大会审议。

修订后的向特定对象发行股票预案全文、可行性分析报告全文及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺(修订稿)的公告详见公司同日刊登在巨潮资讯网()的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》以及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺(修订稿)的公告》。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开公司临时股东大会的议案》,决定召开公司2023年第一次临时股东大会。

本次会议审议的议案是经公司第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议审议通过后提交的,会议召开符合法律法规和本公司章程的规定。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2023年3月10日9:15~15:00期间的任意时间。

公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票,以第一次投票为准。

1.截止2023年3月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席会议,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样详见附件2);

1.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定,议案1涉及与关联方的关联交易,关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司须回避表决。

2.根据本公司章程的有关规定,议案1为特别决议议案,须经出席本次会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。

3.上述议案具体内容详见公司于2023年2月22日刊登在巨潮资讯网()的《第九届董事会第五次会议决议公告》(公告编号:2023-04)、《第九届监事会第五次会议决议公告》(公告编号:2023-05)、《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等有关公告或文件。

法人股东的法定代表人出席,须持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席,代理人还须持本人身份证、法定代表人授权委托登记手续。

个人股东出席,须持股东账户卡或本人身份证办理登记手续;委托代理人出席,代理人须持委托人身份证复印件、加盖印章或亲笔签名的授权委托书和代理人本人身份证办理登记手续。

异地股东可在登记截止时间前通过书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准(信函登记请注明“股东大会”字样)。

5.通讯地址:四川省攀枝花市东区钢城大道西段21号攀钢文化广场五楼攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会办公室

(六)出席本次股东大会现场会议的所有股东及其代理人的食宿费和交通费自理。

在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件1。

(一)投票代码与投票简称:投票代码为“360629”,投票简称为“钒钛投票”。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表

决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

(三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

兹委托     (先生/女士)代表本人(或本单位)出席攀钢集团钒钛资源股份有限公司于2023年3月10日召开的2023年第一次临时股东大会,并代表本人(或本单位)按以下方式行使表决权:

发表回复

您的电子邮箱地址不会被公开。 必填项已用 * 标注